Umowa o zachowaniu poufności i jej znaczenie

Zanim z klientem podpisana zostanie właściwa umowa, na etapie negocjacji warunków i zakresu danej realizacji, pojawia się często propozycja ( a czasem nawet wymóg) podpisania tak zwanej umowy o zachowaniu poufności. Kogo taka umowa zabezpiecza i co oznacza dla stron?

Umowa o zachowaniu poufności wpisuje się poniekąd w to, o czym mowa w powiedzeniu „Przezorny zawsze ubezpieczony”. Zaufanie w biznesie jest niezbędne, niemniej jednak doświadczenie uczy, że w relacjach z kontrahentami warto również odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy od strony formalnej.

Warto dmuchać na zimne

Umowę o zachowaniu poufności warto zawrzeć we wszystkich tych przypadkach, gdy w relacjach z innym podmiotem może dojść do przekazania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Ponadto, warto o niej pomyśleć także wówczas, gdy przekazujemy lub udostępniamy innym podmiotom, z którymi prowadzimy negocjacje,  inne informacje jeśli chcemy, by strony zachowały je dla siebie i nie wykorzystywały ich do innych celów niż to zostało określone w umowie.

W branży internetowej wiele informacji istotnych z punktu widzenia interesów strony, przekazywanych jest jeszcze przed podpisaniem umowy, na przykład na etapie briefowania, ustalania szczegółów projektu internetowego czy kampanii. Z tego powodu, umowy o zachowaniu poufności mają tutaj szczególne znaczenie i warto by były jak najszerzej wykorzystywane. Czas poświęcony na rzetelne przygotowanie takiej umowy i dopracowanie jej treści na pewno nie będzie czasem straconym.

Specyfika umowy

Umowy o zachowaniu poufności mogą mieć dwojaki charakter, w zależności od tego, czy do zachowania w tajemnicy przekazanych informacji zobowiązana jest wyłącznie jedna strona umowy czy też obie. W praktyce, umowa tego rodzaju może być albo zupełnie odrębnym dokumentem albo stanowić część innej umowy zawartej przez dane podmioty.

Przy zawieraniu umowy o zachowaniu poufności przede wszystkim warto zadbać o to, by zostało w niej dokładnie określone jakie informacje wchodzą w jej zakres i w związku z tym nie można ich ujawniać, rozpowszechniać i wykorzystywać do pozaumownych celów. Ochroną mogą być objęte informacje różnego typu: techniczne, finansowe, handlowe, organizacyjne i inne, jeżeli ich zachowania w tajemnicy żąda druga strona ze względu na swój interes i prowadzoną działalność. Jedynym ograniczeniem w tej kwestii jest  fakt, że obowiązkiem zachowania poufności mogą być objęte jedynie informacje mające lub mogące mieć wartość majątkową. Ponadto, musi chodzić o takie informacje, które nie są ogólnie znane bądź łatwo dostępne dla osób zajmujących się daną dziedziną działalności.

Sankcje za naruszenie umowy

Jedną z najczęstszych sankcji za działania sprzeczne z umową o zachowaniu poufności jest konieczność naprawienia spowodowanej przez to szkody. Umowa może też przewidywać alternatywny obowiązek wydania drugiej stronie korzyści uzyskanych na skutek działania naruszającego obowiązek zachowania poufności. Należy podkreślić, że obowiązek ten może dotyczyć informacji przekazanych stronie w jakikolwiek sposób, to znaczy zarówno ustnie jak i na piśmie, a także np. poprzez umożliwienie danemu podmiotowi dostępu do dokumentów lub baz zawierających objęte poufnością informacje.

Niepozostawiające wątpliwości interpretacyjnych określenie zakresu informacji, których umowa o zachowaniu poufności dotyczy, może w wielu wypadkach pozwolić uniknąć sporów czy dane informacje podlegają obowiązkowi nieujawniania i niewykorzystywania ich do własnych celów.  Z tego samego powodu warto dokładnie sprecyzować także tryb zwalniania od obowiązku zachowania tajemnicy w stosunku do przekazanych informacji oraz czas obowiązywania umowy. Im dokładniej zostaną sformułowane postanowienia takiej umowy i wszystkie procedury związane z zachowaniem przekazanych informacji w poufności, tym mniej problemów czeka nas w razie zaistnienia ewentualnego sporu.

Czy to się opłaca?

Warto zadbać, by umowa o zachowaniu poufności była jasna i  jak najdokładniej precyzowała wszystkie istotne dla stron kwestie. Tylko wtedy umowa taka pozwoli skutecznie chronić interesy stron oraz skutecznie bronić się w razie ewentualnych zarzutów jej naruszenia. Nie żałujmy czasu na dokładne przeczytanie postanowień odnoszących się do obowiązku zachowania poufności i jeśli to konieczne, śmiało je modyfikujmy, dookreślajmy. Wizerunek i pozycję na rynku buduje się przez lata, a umowa o zachowaniu poufności może nas ustrzec przed działaniami mogącymi zaszkodzić czy zagrozić firmie lub marce  - choćby ze strony konkurencji. Jej znaczenie jest więc nie do przecenienia.

Pobierz ebook "Ecommerce w 2025 r. Ebook z poradami dla firm"